刘备在淮阴，听说下邳被吕布攻占，不禁大惊失色。他很后悔当初收留吕布，今日看来，正是引狼入室的后果。他赶紧引军回到下邳，想要把城池夺回来，却在下邳城外被吕布击败。引军东取广陵(今江苏扬州市)，又被袁术击败，只好退而屯兵海西(今江苏灌南南)。这时军中的粮食已经吃尽，吏士们因为饥饿难忍而自相啖食。从事麋竺家资豪富，他回到家乡朐（渠，qú）县(今江苏连云港西南)带回奴客2000人和许多金银币帛，以家资助军，还把妹妹带来，给刘备作夫人。在这最严重的关头，由于有麋竺以人力物力相助，刘备才得以在惨败之后重新振作起来。刘备考虑到：海西一带，是袁术所必争，长期驻守在这里，必然会被袁术所吃掉。在走投无路之时，他想回去向吕布投降，便派出军吏去见吕布。吕布想：袁术所答应的粮食，如今一粒也没有运来，自己是受骗了。看来袁术很不可靠，应该重新和刘备联合，共同对付袁术。因此他准备让刘备回来。而手下的将领却说：

　　“刘备为人狡诈，野心很大，他是不会甘心屈居于将军之下的。如不乘机除之，后必为患。”
　　但吕布并没有听从将领们的意见，还是答应刘备再回徐州。当刘备率军走到泗水之滨时，只见前面尘土飞扬，迎面来了很多车马，原来是吕布派车马把刘备的妻子和部曲的家属送回来了，一同前来的还有吕布派来的使者和抬着牛酒、携带鼓乐的士兵。使者上前拜见了刘备。转达了吕布的欢迎之意，然后就在泗水岸边做饭烤牛，犒劳将士。大家一边吃着、喝着，鼓乐齐鸣，吏士们有的唱歌，有的起舞，此时此刻，仿佛已把一切怨恨，多日的劳累，都抛入九天之外了。

　　过了泗水，刘备的军队便在下邳城外扎了营寨。吕布亲自出城来见刘备，以抱歉的口吻说：
　　“玄德弟，我们一向亲密无间，近来之事，纯属误会。我们应该重修旧好，合力进击袁术。玄德弟既已归来，就请入城，继续治理徐州吧！”
　　刘备知道吕布的话是故作客套，便连忙推辞说：
　　“小弟庸碌无才，不能约束部下，致使益德擅杀曹豹，城内将士离散。小弟实在没有治理徐州的能力，当年陶恭祖遗命而让，小弟是不得已而就之，早有择贤而让之心。今日吾兄前来，徐州有主，小弟也就放心了。小弟别无他求，只请吾兄准许我仍然屯兵于小沛(小沛，即沛县，今江苏沛县东)，休兵养士，以待吾兄之驱使。”
　　吕布又假意地推让了一番，便答应了刘备的要求，让他屯兵小沛，名为豫州刺史，吕布则自称徐州牧。

　　这年10月，袁术派使者来见吕布，要和吕布联姻，要求为他的儿子娶吕布的女儿，吕布口头答应了。不久，袁术派遣大将纪灵率3万人马到小沛进攻刘备。刘备兵弱势孤，难以抵御，便急速派人到下邳向吕布求救。诸将对吕布说：
　　“将军常想杀刘备，如今正好假手于袁术杀了他。所以不能去救刘备，只可坐视不管。”
　　吕布说：
　　“不然。如果袁术攻破刘备，他就可以北联泰山诸将，我们就会处在泰山诸将和袁术的夹击之中。袁术要和我联姻，就是想让我对他进攻刘备坐视不管。但我不上他的当，一定要去救刘备。”
　　吕布所说的泰山诸将，是指臧霸、孙观、吴敦、尹礼等人。他们都是泰山郡人，原来都是陶谦的部将，陶谦死后，他们屯兵于开阳(今山东临沂市北)，以臧霸为帅，割据一方。他们和吕布的关系比较好，而袁术也在积极地争取他们。刘备屯兵小沛，正处在一个缓冲的地带上。
　　吕布马上率步骑1000余人，进至小沛。纪灵听说吕布到来，马上停止进攻，收兵回营。原来纪灵的兵虽然很多，他素知吕布的骁勇，又不知在吕布的后边还有多少兵，怕吕布和刘备联合起来夹击，所以暂时收兵，以观动向。吕布屯兵在小沛的西南，派遣铃下②到纪灵营中邀请纪灵及诸将领前来赴宴。纪灵对吕布心存疑虑，不知他的葫芦里卖的什么药，不敢贸然前去，便对铃下说：
　　“我们已经准备好了酒席，你回去告诉吕将军，还是请他屈驾到这里来赴宴吧！”
　　铃下回去传达了纪灵的话，吕布手下的将领们说：
　　“不知纪灵居心何在，不会是鸿门宴吧？”
　　吕布笑着说：
　　“就是鸿门宴，又有什么可怕的？我如不去，这场纷争如何能解？”
　　他马上派人把刘备请来，要刘备与他同去赴宴。刘备心中疑虑重重，不敢前去。吕布说：
　　“玄德弟不必疑虑，我只有和解罢兵之计。只管放心大胆地随我去吃酒，有我呢！”
　　刘备无奈，只好带着关羽、张飞等，硬着头皮，和吕布同去赴宴。到了纪灵营中，丰盛的酒席已经摆好，吕布偕刘备和纪灵等诸将见了面，分宾主坐定。刘备见纪灵神情阴森严厉，脸上没有一点笑容，还透露出几分杀气，不禁暗暗害怕；而吕布却在席上谈笑风生，表现出非常坦荡和轻松的样子。喝下了几杯酒之后，吕布对纪灵说：
　　“如今天下汹汹，群雄角逐，我与袁公路联姻结盟，共图大业，将军为什么前来进犯我徐州？”
　　纪灵说：

　　“我们奉袁将军之命，进取小沛，小沛乃豫州之地，何言进攻徐州？”
　　吕布说：
　　“小沛乃徐州之屏障，小沛一失则徐州危急，不是和进攻徐州一样吗？”
　　纪灵问吕布说：
　　“将军带兵前来，想要干什么？”

　　吕布说：
　　“玄德是我的弟弟，为了我而守小沛，现在为诸君所困，特来相救。”
　　吕布之言一出，席上的气氛立刻紧张起来。正是：宾主各怀心腹事，今日之宴似鸿门。欲知吕布能否为双方和解，请接看下回。
　　①根据史书记载：吕布原有妻子，姓名不详，《三国演义》上说是严氏，并无根据。至于所谓“貂蝉”的那名侍婢，则是吕布的妾。
　　②铃下：一种供驱使的吏卒，在铃阁待命，有事摇铃召之，故称铃下。