“还是‘围魏救韩’便可。”孙膑答道。
　　田忌听后，心想：这一招虽好，但连用两次，岂能保证不被他庞涓识破？不过他已对孙膑的能力深信不疑，因此虽有些踟蹰，依然下令齐军立即向大梁进发，开展“围魏救韩”行动。
　　魏国都城，大梁。

　　十万齐军囤于大梁城下已有许多日了，却一直没有展开猛攻。城楼上，魏王一边督令军士守城，一边派人催促庞涓速速回军救援。上次他自恃大梁城坚固异常，不用庞涓前来营救，结果让齐军先是襄陵，后是桂陵，四处挖坑打埋伏，让魏军败得狼狈不堪。这次他吸取了教训：让庞涓速速回军大梁，不可让那齐军再次以逸待劳，侥幸取胜。
　　再看新郑这边。
　　已将韩军打得落花流水的庞涓并没有自满——庞葱多次提议趁韩军连败，军心浮动之际全力出击攻下新郑，结果他全部予以否决。他不紧不慢地包围着韩国都城，直到他听闻齐军已开抵大梁城下时，嘴角才浮现出一丝冷笑，诏令连战连胜的魏军上下：“撤军，回救大梁。”
　　庞葱见新郑指日可下，急忙又连连劝谏叔父，说大梁坚固，守个一年半载不成问题，不如等攻下新郑，降服他韩国后再撤军也不迟，庞涓仍然不听，坚持全军撤退。

　　——师兄，上次于桂陵遭你伏击，我已为这事耿耿于怀了十年；如今你既然又来，就莫要怪师弟手下无情了。
　　韩昭侯见魏军退去，近一年来终于得了安稳觉睡。这时有齐国使者寻隙送来书信，请求韩军出兵随同齐军一起攻打大梁，韩昭侯满口应诺，送走使者后，吩咐申不害等人：“韩军伤亡惨重，你等只管休整军士，一兵一卒不可放出城去。”
　　至此，疲惫不堪的韩国总算成功地抽出身去，惊天一战，只在齐、魏二国之间。
　　日期：2013-08-29 15:53:49
　　大梁、新郑相距不远，得知庞涓亲率大军回援，不日将至的消息时，孙膑调去了围住大梁的齐国军队，对田忌提议道：“请大将军速速下令撤军。”
　　田忌问道：“先生前些日子曾有书信去请韩国相助，万一那韩军来援而我等已撤走，我等岂不是要背上临阵脱逃的骂名？”

　　“在下料定韩军必然不来——之所以书信与那韩候，只为平息他前些日子的怨怒罢了。将军试想，前些日子我等坐山观虎斗，韩军上下岂能没有怨言？之前韩国自顾不暇，才对齐国俯首听命，一旦气力恢复过来，难免会为了这事耿耿于怀，齐国出兵救韩的意义便被削去了三分。眼下，韩候得了齐军的求援书信，一定乐得效仿我等也来个坐山观虎斗，如此，则是齐、韩双方各施诈术，甚是公平。只要我军大胜，不怕韩国到时不对齐国俯首帖耳。”

　　田忌听后叹服，忙下令全军速速撤退。
　　却说齐军将领中有一贵人，名叫田婴，乃是齐威王的幼子，此次也随同大军出征，担任副将一职。就在齐国大军拔寨而起时，孙膑特意派人请他过来，授以秘计与他。想那孙膑在桂陵一战时神机妙算，谁人不服？更何况田婴乃是一个二十出头的血性男儿，哪有不想建功立业的道理？因此得了孙膑的秘计后，大喜。孙膑见此情状，意味深长道：“齐国命运，在下已交付与将军，望将军勿要贪功，小心行事。”田婴听后，连声答应不迭。

　　由于齐军撤退得迅速，等庞涓引大军赶到时，田忌、孙膑等人早已去了有好几日。魏惠王深恨齐国屡屡插手魏国事务，见齐军退去，尽起倾国之兵托付与庞涓，约莫有十五六万人，号称有三十万之众，务必要他一次性解决掉这个烦人的老对头。庞涓也正有此意，便提了大军，略加整顿一番，向齐国方向追去。
　　齐、魏大战一触即发，孙膑、庞涓二人如何统筹全局先暂且不提，只说魏军中也有一大贵之人，名叫魏申，乃是魏国太子。由于此战关系重大，且大梁一带的全部精锐已悉数交予庞涓手中，魏王特意让太子担当副将随军出征。那太子初涉战场，也是一颗雄心按捺不住，只望速速大战一场。不料大军才出了大梁城不远时，就有一人拦于其马前，口出狂言，说有必胜之法。
　　这番话要是说给庞涓知道，庞涓没准会下令将这个狂妄之徒乱棍打出；但太子魏申听了，却暗暗称奇，他制止了欲上前驱赶的随从，恭敬地上前去叩问对方有何良策。
　　那人道：“试问太子殿下，如今天下诸国，哪国最强？”
　　魏申微微一笑，答道：“自然是我魏国。”

　　那人又道：“太子此次出战，若是胜了，诸国之中，又以哪国最强？”
　　魏申听后道：“依然是我魏国。”
　　那人再道：“那太子此处出战，万一不幸失利……北赵、南楚、西秦、东齐一起向魏国发作，那诸国之中，魏国还能一枝独秀否？”
　　“这……”太子申无言可对。
　　见魏申心下茫然，那人也不再多言，就此扬长而去。
　　魏申一路上反复琢磨那人的话，有所感悟。他本在后军压阵，因此特意策马赶去中军拜见庞元帅，商议撤军之事。
　　庞涓听了魏申的叙述后，大笑道：“此人必是一胆怯之徒，不足为虑。更何况，大王对齐国恨之入骨，因此将大梁一带的兵马尽数交给我等前去追击——眼下未能获胜便自行撤军，如何对大王交代？”
　　魏申听后心中稍安，眼见庞涓搬出魏王说话，便不再多言，自行返回后军去了。
　　其实，庞涓听了魏申的话后，也有所警觉。之前当着魏申的面，他是强作镇定，等魏申一走，他便立即下令前军道：“务必加强戒备，担心齐军有诈。”
　　此战只能胜不能败，无论如何，还是小心为妙。
　　话说魏军追击了有数十里后，正恨齐军跑得无影无踪时，一支齐军偏师截住了去路，领兵来战者，便是田婴。
　　之前田婴受了孙膑之托，领着一万兵马负责殿后。他见魏军开到，更不打话，引着手下军士上前一顿猛攻。魏军这边早已有备，前军乍然遭袭却阵势不乱，不多时，庞涓、魏申等人引着中、后军陆续赶来，田婴见势头不对，只得带着士兵果断撤退。他兵马虽说不多，却有一个极大的好处，因此占不到便宜却也吃不了亏——他所领的这支部队乃是由战车和骑兵组成的“快打旋风小分队”，眼见取胜无望，跑得飞快。

　　庞涓见田婴仓皇撤走，制止了想要前去追击的士兵们，道：“此招必是齐军的诱敌之计，诸位不可大意。”魏军将士听了主帅吩咐，便恢复了之前的阵势，小心行军，不敢怠慢。
　　田婴所部这么一击，让庞涓陷入了两难：他既担心齐军逃遁，又怕齐军再有埋伏，因此不敢急追，先前的趾高气昂渐渐弱了下去。魏军又行了数日，不见齐军再有动静，派出的暗探也只查到齐军动向，查不出齐军虚实。庞涓深知盲目行军是兵家大忌，见探子无用，只得另行思索对策。功夫不负有心人，到一平坦地界时，他终于有计，连日紧锁的眉头舒展了开来。
　　魏军面前，是一片地势平坦的茫茫草地，庞涓见上面挖满了浅坑，知道是齐军干粮已尽，这是埋锅造饭时遗留下的。他见这些灶坑四周的土颇新，显然是大批齐军过去了没几天，心头一震，忙派手下各部前去点算全部灶坑共有多少。过了半响，各军陆续回报，说总计够十万人之用。庞建听后心道：如此说来，田婴已与田忌、孙膑等人合兵一处，先前那一击看来是为了掩护大批步兵撤退的缘故。