晋军主帅见状大笑：“他田穰苴只有区区数万人，却要抵挡我们两路大军，缩在临淄死守也就罢了，现在亲率主力前来却又不主动进攻，可见必是无能之辈。我等且静观其变——只要燕军传来捷报，便可趁齐军军心不稳时全军出击，定然必胜。”
　　“报！”这时，一个晋国士兵急忙跑进去，单膝下跪向主帅汇报：“我们先前拿下的阿、甄两城都已被齐军围住，两城守将请求增援。”
　　“什么？”晋军主帅急着问道：“他们派了多少人前去？”
　　“城外烟尘滚滚，军旗漫山遍野，至少有数万人。”

　　晋军主帅这下犹豫了，怎么可能有几万大军从自己眼皮底下溜到后方？但如果不立即回援，一旦后路被封死，那时候齐军对自己前后夹击，自己手上的十万大军就危险了。
　　“全军回援！”晋军主帅下令道。
　　田穰苴位于营中的瞭望台上，看到晋军正一团乱的往回撤退，笑了。早在他刚和晋军狭路相逢时，他就派出两员小将各领着千人的小分队，带着许多旗帜，抄小路偷偷的迂回到了晋军后方——那二千人昼夜兼程，小心的绕开了晋军主力，这时已急速地赶到了阿、甄两座城下。
　　这两支奇兵一经赶到目的地后，一改之前的偃旗息鼓，立即多树旗帜，击鼓进军，摆出一番声势浩大的样子围住了两座城池。
　　那两城的守将哪曾见过这等用兵方法？一见城外的山野上到处是齐军的旗帜，方寸大乱，匆忙间都没有派人去摸摸底细，就派人冲出重围去请援兵。

　　晋军忙乱了半天，全体拔寨回军。只因晋军主帅之前见田穰苴一直只守不攻，以为是他胆小不敢来，因此也没考虑一旦齐军前来追击该怎么抵挡。他这时急着去解救后方，亲自率领八百战车当先开路，众多的步兵和辎重部队拖拖拉拉的跟在后面，追也追不上。
　　猛然间，晋军步兵们身后传来了震天动地的马蹄声和喊杀声，大队的齐国军队突然出现，一阵砍杀，匆忙间漫山遍野都是晋国军队逃窜的身影，晋军大败。
　　消息又报到了晋军主帅那里，他的脑子这下更乱了：哪里有这么多的齐国军队？前面几万人，后面又是几万人？现在全军一团乱，照这形势，别说解围了，自己能否活命都成了问题。于是他下了第二道军令：全军改道，直接撤回晋国。　
　　当然，守着阿、甄两座小城的守将，他一并也派了传令兵前去：“撤！”
　　就这样，之前还声势浩大的晋国军队，竟然就这么可笑的一战崩溃了。那充作奇兵的两千人，原本只被用来迷惑晋军，现在一看守将都跑了，直接干脆的把两座城池都给占了下来。
　　田穰苴领着齐国主力追着晋军一路砍杀的同时，不断派人前去查探晋军主力的前进方向。探子回报，晋国军队已经由回援变成了回家，直接向晋国方向全面撤退。
　　田穰苴立即下令停止追击，将大军掉头北上。有副将上前道：“阿、甄两城虽已拿下，但区区两千人如何够用作防备？大将军何不再稍等几日，等确定晋军不会去而复返时，我军再毫无后顾之忧的向北开赴？”

　　“我军只要再迅速打退燕军，即使晋国军队去而复返，也不足为虑了。何况燕军一退，晋军孤立无援，如何敢来？”田穰苴自信满满。
　　“请大将军即刻下令全军出发！”众将领一齐信服道。
　　再看北路的燕军情况。
　　燕军渡过黄河向南进攻时，听说齐军主力已齐聚在晋军那边，本想趁此大好良机一口气向南纵深推进，谁料被田穰苴先行一着——几千齐军预先已赶到此地，占着险要关隘堵住了去路。五万燕军长途奔袭，攻城器械严重不足，结果人数虽多，却都被堵在关隘之前。虽然个个吹胡子瞪眼，却都无计可施。
　　田穰苴亲率大军起程快速向北急进，与守在这里的副将顺利会师。由于齐军刚击败晋军，士气更是高涨，加上如今主力又都集中在此，人数上也不输给燕军。所以田大将军也就不跟燕军玩虚的了，直接下了战书给燕军主帅：来日决战。
　　两军人数相当，狭路相逢，一场恶战似乎在所难免。
　　不料这时候燕军方面出了点意外。
　　燕军主帅看着眼前的战书，正想好好构思明日的决战方案，偏偏这时有探子前来向他报告：“晋军大败，已被齐军赶回国去。”

　　“什么？”燕军主帅拍案而起，不敢置信。
　　要知道，燕国不比晋国，人家晋国财大势粗，地盘大并且又占着中原，做了多少代霸主了。而燕国地处东北，虽然地方也不小，但偏偏地广人稀，生产落后，后来的战国七雄时期燕国一直都是七雄中的小弟弟。
　　晋军之强，冠绝天下。现在连晋军都败了，我们燕军哪里还是齐军的对手？燕军主帅想到这里，眉头紧锁。
　　燕国此次之所以大动干戈派兵前来捋齐国这个传统强国的胡子，就是认定齐国和晋国之间必然有一番恶战，然后好趁火打劫。眼看晋国如此轻易的被齐国逼退，燕军主帅自然心有余悸。
　　但贸然下令全军撤退的话，齐军刚好趁势追击，后果必然严重——晋军就是例子。
　　燕军主帅不是傻子，至少他自己这么认为。
　　他沉思了良久，终于想到了一条他自认为的万全之策。
　　日期：2013-08-29 15:10:52
　　夜已深沉，清澈的夜空中布满繁星，一弯浅月斜斜挂在天边。黑色苍穹之下，只见照明的火把有如星空一般，也在处处闪烁。
　　齐军营内一片寂静。
　　此时除了哨兵外，士兵们连日奔波早已疲惫，都已酣睡。但见主帅帐内却仍然灯火通明，田穰苴仍在筹谋退敌良策。
　　就在这时，有哨兵前来通报：“报告大将军，现在燕军阵营大开，似乎有撤退迹象。”

　　田穰苴听后抬起头，轻描淡写地问哨兵道：“燕军已撤退了多少人？”
　　“报告大将军，敌军方才开始撤退，我就立即前来禀报。”
　　“嗯。”
　　田穰苴吩咐哨兵：“你继续注意查看，等发现敌军全部撤走时，再来向我汇报。”
　　“遵命！”
　　又过了好几个时辰，探子来报说：“报告大将军，燕军已经几乎撤走完了。”
　　“好！”田穰苴站起身来，吩咐营外卫士道：“立即召集众将士，紧急集合！”
　　因他之前“斩将立威”立得好，连庄贾都敢杀，因而军令一下，无人敢不从，片刻后，刚泛起鱼肚白的天色下，近五万大军已集合完毕。
　　田穰苴等大军集齐后，下令道：“众军士听令，步兵负责守营，所有战车都随我出战！”
　　一声令下，生龙活虎，威猛无匹的五百齐国战车迅速集齐。然后，在田将军的亲自率领下，向燕军撤退的方向追去。
　　燕国主帅由于担心齐国追兵，因此让步兵和辎重在前，自己亲自率领骑兵在后巡逻保护，一路向燕国撤退过去。一直退到黄河边上，都没有看到齐国追兵的身影，燕国元帅大喜，忍不住大喊道：“天佑我大燕！”
　　他庄重的下令：“全军渡河。”