大队人马不数日便到达函谷关。王翦与诸将会商罢军务，又吩咐中军司马为其拟一上书，向秦王请求赐予足够五辈分耕的田产。蒙武见状，皱着眉头道：“上将军请求君上赐予家业几同乞贷，也太过分了吧！”王翦却摇摇头道：“诸位不明白。历朝历代奸佞不绝，岂无诛心之论？乐羊与李牧之往事，殷鉴不远啊！况秦王性情粗暴对人多疑。如今君上不得已，将举国之兵委托予老夫，老夫不用多多请求赏赐田宅给子孙们置份家产来表示自己出征的坚定意志，竟反而让秦王平白无故地怀疑老夫吗？”诸将听罢，皆大感佩服。

　　楚王负刍得知王翦增兵而来，亦悉起全国之兵，加上昭氏、屈氏、景氏等世族私兵一起亦接近六十万，仍以项燕为大将军以抵抗秦军。项燕为避免补给线过长，同时好让王翦分兵，主动放弃败李信所得之地及部分楚地，退至平舆构筑壁垒以待秦军。
　　王翦见状，也不慌忙。仍井然有序，分军推进：自率主力大军四十万，以日常行军速度稳健向平舆推进；蒙武率后军二十万，逐一占据陈地楚军所弃城池，会同朝廷派出的接收官吏料民典库，恢复商旅百工农耕，使民生纳入常轨。为确保后方坚实通畅，蒙武又给每座城邑各留五千人马防守，陈城留守军马一万总司策应，所有新得之地民治军务，俱交总司后援的官员统辖。诸事安定，蒙武方率所余十余万人马后续南进与王翦会合。

　　在王翦大军南下平舆的途中，项燕曾打算奇袭秦军。但最后他不得不放弃了这个诱人的想法，因为斥候报告：王翦军并不急进，以坚兵之阵常速南下。何谓坚兵之阵？坚兵之阵就是：重型连弩营分为三排在前军开道，带着盾牌的长矛营随后，紧随其后的是车兵，车兵之后便是骑兵，他们四骑一组，三组一列，八列组成一个纵队，再后面便是各色步兵，他们全以战阵排列开进，殿后的仍然是分为三排的重型连弩营，而在整个队伍的左右翼，又各有两列弩兵。如此阵式，在地形平缓的广阔原野行进时，则浩浩荡荡、气势磅礴；若山塬峡谷陡然遭受伏击，则可立即屯聚固守，亦固若金汤；一旦阵势展开，迅猛进攻，则如万弧挺刃，无坚不摧。项燕若贸然一击，战必败北而势必动摇楚军士气。

　　不日王翦军亦开至平舆，与项燕军隔汝水对峙。随后王翦马上发布了第一道军令：“各营立即全力构筑壁垒，期间，各营务必加强巡查警戒。不奉将令，任何人不得跨出壁垒一步！若有楚军挑战，一律强弓射回，不许出战！但有擅自出战者，本上将军立即奉行军法，斩立决！”于是，秦楚两军俱在茫茫平野筑成壁垒，其阵式大肆铺开，连绵横展数十余里，一时间汝水两岸行营连绵、旌旗蔽日、金鼓震天，气势之壮盛无以复加。

　　楚军不久前刚胜李信秦军，楚军将士士气高涨，更兼秦军远道而来，楚军以逸待劳。项燕谨慎决定先试探性地进攻。但当楚军将士行进到距秦军壁垒五百步的时候，一个个傻眼了，秦军壁垒修筑得森严整肃，其宽厚高峻俨然一座座土城，大型器械密匝匝排列垛口，壁后将士严阵以待，森森然之势确实非同凡响。楚军还是呼啸而上，但尚未攻杀到壁垒前两百五步，楚军士卒的臂张弓还远不能射杀秦军之时，秦军壁垒的踏弩疾矢夹着机发抛石已经暴风骤雨般倾泻而来，楚军大队只有潮水般后退，根本无法接近秦军壁垒。秦军也不出壁垒追击。然而楚军不信邪，又换了数个方向进攻，如是连番者数日，楚军的攻击一无所获，反而死伤了数以千计的兵士。直到此时，楚军将士这才着实明白了重装秦军与森严壁垒的威力。见秦军一味龟缩，楚军更是嚣张，皆以为王翦老迈血勇不复当年，秦军新败人人怯战而已。于是楚军士兵们没事便聚在旷野对着秦军营垒终日咒骂连续挑战。秦军将士皆怒不可遏，不断有人向王翦请战，王翦先推说前战将士多有带伤南来者，尚未复原，还需时间休养；续而又说秦军北地将士初来江南，必然水土不服，还需时间适应；再三，则道新军与原主力大军初合，战法配合、兵械使用、兵将统属等等均未浑然若一，还需时间磨合……反正不论谁来请战，王翦都有理由推搪，总之，就是不许出战。就这样，秦军自从壁垒修筑完毕之日起，连绵营垒中整日沸腾着种种呼啸声、喊杀声、笑闹声、金鼓声、马嘶声，更过分的是，当西北风起的时候，几乎整个汝水两岸都能闻得见炖羊、烤羊特有的膻气味儿。

　　经过这一段时间的彼此试探。长久对峙，项燕其实是求之不得的，项燕甚至恨不得能继续诱敌深入，完全放弃淮北，兵撤淮南，水陆并举抗击秦军。王翦手握五十万大军却坚壁而不战，必然另有图谋，但楚军若能依托淮水、长江两道天险坚壁抵御，整肃部伍深沟高垒，只要楚国不生内乱，秦军取胜几乎没有可能。秦军战无可战，空耗粮草时日；更兼新得中原之地尚未彻底平定，三晋之灭国老世族实力犹存，人心未附，这期间难保不会有战事发生，如此则秦军必有分兵之时；其时趁秦军分兵后撤之际，楚军做闪电一击，几乎有十之八九的胜算！可项燕很无奈。先前完胜李信，现在楚王与大臣们都在盼着速胜王翦，退到平舆，老世族们已经朝议纷纷了，现在相峙日久，只怕朝廷早有诛心之论了。如今，韩之段氏，赵之郭开，齐之后胜，已经是天下公认的被秦国收买的奸佞权臣。燕国、魏国虽无此等大恶大奸，然其大臣、将军得秦国重金者却是更多。当此之时，楚国大臣被秦国收买的又有多少呢？

　　数日前，项燕派项梁到寿春向楚王汇报军情一并催粮。
　　世族大臣们一见到项梁便异口同声地质询：“以楚军之强，士气之盛，为何始终没有大举猛攻秦军？”
　　项梁解释道：“王翦远胜李信，秦军十分强悍。”
　　世族大臣们反问道：“秦军果真如此之强，如何不攻我军，难道跑到淮北炖羊肉来了？”
　　项梁反复陈述了秦军壁垒森严的防守战，申明了楚军若一味强攻只能徒然增加死伤的实际情形，并转述项燕希望能退至淮南之意。
　　楚王负刍闻言大惊道：“弃了淮北，秦军岂不随时都可以兵临郢都(楚东徙都寿春，命曰郢。即今安徽寿县西南)城下？！”
　　朝会不欢而散，粮草虽然不成问题，但朝廷却一致敦促项燕必须速战速决。
　　对峙阶段，最大的一次交锋终于开始了。项燕留下十万士卒守营，带着五十万楚军将士蜂涌而出。考虑到秦军的壁垒前满是拒马、鹿砦，更有壕沟环绕，战车、骑兵也发挥不了多少作用，项燕把他们放在后军，一旦战事不利，楚军退却，秦军若敢出来追击，就将立即面对楚军战车的迅猛反击。楚军弓箭兵、各种步兵在盾牌兵的掩护下呐喊着迅速推进狂涌而上。三百步之内依然是秦军的弓弩占尽优势。秦军的大箭飞石有如暴风骤雨般的猛烈，不断的有楚军惨叫着倒下，待楚军不避箭雨终于潮水般地涌到秦军营垒之前时，垒前壕沟中骤然立起了一道黑森森人墙，秦军的重甲步卒亦悍不畏死的压上，更让楚军大吃一惊的是，秦剑居然比他们手中的剑长了一尺还多，一寸长一寸强，不是楚军不够勇猛，往往是秦军的剑已经刺中了楚军士卒的心脏，而楚军的剑还没有碰到秦军士卒的衣裳，楚军的士气顿时为之一挫……在秦军的铜墙铁壁面前，楚军汹涌的巨浪始终不能前进一步，经过数个时辰的浴血搏杀，满山遍野的楚军终究不能破壁而入，项燕果断下令鸣金收兵。秦军以数千人的代价，换取了楚军数万人的损失。战果禀报到楚国朝廷，楚王负刍和世族大臣们皆默不出声，再也没有人叫嚣了。战场继续对峙。

　　相安无事的日子里，王翦命令：秦军各部统合演练协同战法与攻防技巧，弓弩器械营更须使补充士卒娴熟技艺，务使各部将士浑然如一。当然鉴于将士们如此“辛苦”，也得犒劳犒劳，秦军杀牛宰羊每天明火起炊，让将士们放开肚量肥吃海喝，务必人人精壮。这样的日子过得飞快，转眼一年就过去了。
　　一天，王翦突然问蒙武道：“将士们现在整天干什么呢？”