这潜台词是：咱们不像他，没有政治顾虑？还是啥？

　　无法判断，只能顾左右而言他，我也顺口跟着S的思路说了一堆就算实体公司出的事联系不到美国的壳身上，冲中国老板这种水平，一旦引发海外投资者质疑，保准圆不过来，没准儿越解释漏洞越多……
　　确实，吃官司饭的美国律师随便一个“重大信息未披露”、“缺乏风险警示”、“招股书存在误导性信息”就能把中国公司搞翻。更够呛的是投资者诉讼引起SEC的专项调查，再牵连出中概股惯于“虚假陈述”、“欺诈发型”的原罪，连给他们做上市的美国投行都跑不掉……
　　Tom笑我原来一定是做IPO的，说着说着就替投行操心。
　　我也笑了，索性直接问：S说服你没？你不担心？
　　Tom笑了笑说：payday loan也经历过野蛮时期。
　　这又是半句话，下句是“所以我不担心”，还是“我也免不了担心”？
　　心好累……连我都摸不准，就别通报给孙总，给他添乱了。
　　不过Tom说他跟S关系不错不是虚话，S这也算是掏心窝子了吧？
　　不久，Tom又带着他那俩随从造访S公司一次，据说是S介绍了两家投资网络小贷的中国VC，他们交流了一下。

　　再见Tom，尽调报告已接近完成，他们要开闭门会议研究谈判策略。
　　我当然不至于在办公室放置窃听器，我也要去跟孙总研究谈判策略。
　　闲话少说，谈判的焦点是“估值”。果然，Tom公司发的大招，就是“到底是应该按照互联网公司的性质估值，还是按照金融公司的性质估值”。
　　如果是后者，估值就低多了。
　　此外，还有大大小小十几二十个问题。
　　比较严重的有“公司资本数额不实”。
　　前文说过，孙总的公司业务丰富，收入构成复杂，除了正在热火朝天进军网络小贷市场，公司还有大笔存量业务，比如贝小姐在天涯介绍过的房产抵押、车辆抵押等，此外，孙总公司还做担保业务——有些小企业在银行贷款，需要银行认可的大客户为其担保，孙总公司颇为一些小企业做了类似的担保。
　　对于孙总来说，这是挣快钱的好买卖。因为自己一分钱不出， 就能挣3%的担保费。
　　但是投资人团队抓住其中几笔担保大做文章——孙总虽然是董事长，占公司的大头儿，但公司还有两位小股东，这几笔业务都是其中一小股东名下的关联企业做贷款，公司出面担保，明显涉及关联交易。几笔贷款相加，正好等于小股东在公司的出资额。因此，投资人团队认为，这几笔“或有债务”消耗了公司信用，抵销了小股东在公司的出资，可以认定“公司资本数额不实”。当然，其实人家担心的是“关联企业交易”。

　　还有其余各种问题，也有特别挑刺儿的，比如涉及不同会计标准的问题——
　　金融企业有个坏账率的问题。如果发生坏账的话，比如说本金损失了两千万，那么账面利润不管是五个亿还是十个亿，就都是虚的了……通常企业会计用“计提”解决这个问题。估值要求对资产质量有一个准确的预估——由于双方计提的标准不一致，在“资产质量”上就产生了分歧。
　　这个问题都不能说是“枝节”，只能说是“横生枝节”，但背后反映的是美方对接下来网络小贷“坏账率”的忧虑。
　　不过“公司资本数额不实”这一发确实我之间没想到。孙总公司也没想到人家会穿透业务数据到这种程度……
　　总之，尽调团队很尽力。

　　双方进行了一番缠斗。
　　【47】孙总的麻烦变多了
　　恰逢周末，钟总给我打电话，说朋友刚给他送来了一只口外的羊，钟薇妈要做羊杂割，焖羊肉，请我去吃晚饭。我刚要推辞，钟总就说，老孙也来。在这谈判当口？我心中一动，马上改口答应了。
　　忙完了白天的工作，晚上回了北五环，孙总已经到了，正跟钟总喝茶。
　　闲话少说，围桌而坐，就着羊杂割，话题必然围绕此次谈判。

　　在钟总的掩护下，孙总吐露了心中的烦闷。
　　孙总说：以前是我想上市，底下人反对，现在是我求稳，底下人反而激进了。
　　我心里一沉：怎么了？
　　孙总：都被这个投资人忽悠了啊！
　　这个问题其实我也有感受，总经理都开始看李开复自传了！
　　钟总作为旁观者，说话比较随便，笑嘻嘻地说：咋？许你想当美国上市公司董事长，不许人家想当美国上市公司CEO？
　　孙总叹口气：那不能够，我还得按美国上市公司水平给人家开工资呢。但人家现在想的不是工资，是期权！

　　哦！原来是这样！
　　孙总说，总经理本人也没有提这事，但有一名总监半开玩笑地在一个公开场合向孙总提了这个意思，大意是“以后董事长给点公司股票，我也上美国股市炒炒股”，另一名来自互联网界的总监马上接了句“山炮，那叫期权”，然后现场就一片诡谲的死寂。
　　确实，梦想变大了，心思就活泛了。
　　钟总：那你咋说？
　　孙总：我能咋说，我就说：公司不会亏待大家。就把话岔过去了。
　　钟总：那你咋打算？
　　孙总：咱这不是互联网公司，咱投资大，本钱好几个亿，不能按互联网公司上上下下一起空手套白狼那套来。你说是不是，万总？
　　我嗯嗯着不敢吱声。

　　孙总不放过我：万总，你说是不是这个理儿，网络小贷跟小贷一样，都是小贷嘛，听说哪个小贷公司还给员工期权？而且，我给他们的待遇可不低啊。
　　钟总笑嘻嘻：你这个理儿不通儿，网上书店也是书店，咋当当网就给期权了呢？
　　瞧钟总，到底是煤老板里的知识分子……
　　孙总一挺脖子：书店做生意才要几个本钱？我就不信当当网进书都是给现钱，它不是卖了书才给人家、给人家书商结账？！
　　钟总笑嘻嘻：急啥？这不是讨论问题么。
　　我赶紧表态：孙总说的有道理，咱们公司股东投入资金多，确实跟一般互联网公司不一样。不过也可以从另一个角度考虑一下，期权这个东西，跟股份还不一样，也含激励性质。互联网公司采用期权制度主要是激励员工努力工作，毕竟互联网都是打快，都在一个起跑线，快的就成了头部企业，慢的只能挣扎在温饱线上。

　　孙总反应非常快：万总我跟你说，咱美国上市没问题，但是这个发展，我始终不认为网络小贷能有什么头部企业！你还没来得及露头呢，就得让国家给盯上。
　　我：啊？您这么肯定？
　　孙总：这块来钱快，多少人盯着呢！比如银行就不能干，哦，许私营老板放高利贷，不许银行放高利贷？这不是纵容私营老板扰乱社会吗？所以，政策限制发展是早晚的事。
　　我脑子有点乱，赶紧理了几秒钟，想了句应对：既然这样，期权就更无所谓了，行业前途未明，期权也许兑现不了，或者公司届时还有议价的余地，或者公司到时又被国有企业兼并，期权不期权得看国家认不认呢……