这些小国国君见了魏王文书后，心惊胆战，却都无可奈何。原来，前些日子齐军虽然包围了襄陵，却只用了一半军队，由孙膑亲自坐镇襄陵城下进行指挥。而另一半军队则由田忌率领，前去攻打宋、卫等国。这些小国不明所以，只得问田忌为何要如此相逼。田忌这时亮明了意图，说魏国四处扩张，犯了众怒，要求他们派兵助战。这二国本就夹杂在齐、魏之间好生为难，如今见齐军已杀上门来，不得已只好各派出两三万士兵跟随田忌前去。结果现在齐军刚走，魏王的文书又来了，他们好生为难，只好可怜巴巴的回书请罪，除此之外也无其他办法。

　　魏王见这些小国争先恐后的上书说明情况，心中的愤怒总算平息了一些。既然他们是被齐军挟持才来攻打我魏国，不是真心为齐国卖命，那还算情有可原。
　　好在这些小国实力不够，只能算作“轻量级”选手，即使再加上“中量级”选手齐国和赵国，魏国以一敌四，依然占据优势。
　　不料，再过去好几日，更加不幸的消息又传了过来：楚国出动十万大军，也开到了襄陵城下。
　　什么！魏王听说这事后，终于慌了——齐军十万人，楚军十万人，其他各小国军队多少也有个五万人，现在襄陵城下竟然集结了近三十万敌军，哪里还能坚守的住？

　　若是襄陵失守，大队齐军和楚军再一拥而入，到那时……魏王不敢再想了，他赶紧召来手下，吩咐道：“速速前去告知庞将军，如今襄陵遭受齐、楚大军围攻，请他速速前来增援！”
　　庞涓接到魏王急书后，左右为难。眼看邯郸城旦夕可下，若在这时撤军，他怎能咽得下这口气；若是不立即撤军回救，那就是抗旨不尊，得罪了大王可落不到好处。
　　他反复思量了许久，正在为难时，只见庞葱喜形于色的前来向他汇报：“恭喜叔父，邯郸守将射下降书。”
　　“赶紧拿来我看！”庞涓听后大喜。
　　果然，降书上的落款正是赵军守将丕平。那丕平守城数月，不了解对手状况，眼看挡不住魏军的猛攻，而赵侯又已躲得远远的，只得无奈投降。
　　邯郸投降后，魏国局势有了极大的好转——虽说楚国加入了战局之后，魏国的局面变成了以一敌五，但赵国已经元气大伤，暂时无力反攻，堕落为“轻量级”选手。
　　这对庞涓来说无疑是雪中送炭。他兴奋地接受了丕平的投降后，安排副将接替了丕平，很快控制住了邯郸局势。随后，他紧急下令：自己亲率五万军队赶回魏国救援襄陵，剩余人马驻守邯郸，防止赵军反扑。
　　真可谓是：来也匆匆，去也匆匆。
　　庞涓行军如此仓促也是不得已：据魏王来信得知，如今齐、楚两军主力都在襄陵。他不敢怠慢，只求能尽快赶去支援。好在对方几路大军这时都集结在魏国最南部，因此一路上尽可以抄近道赶去，丝毫不用担心他人派兵阻击。
　　他与庞葱领兵三万先行开路，庞茅在后方督促剩余二万部队加油赶上。自此，大队魏军离开邯郸，拖沓向南而去，行至桂陵（今河南长垣一带）地界时，突然四周喊声震天价传来，只见大队的齐军从两旁的密林中杀出，围住庞涓所部。
　　庞涓大吃一惊，奇怪道：齐军这时不正在猛攻襄陵么，怎会突然在此地出现。
　　领兵杀出的正是齐国大将军：田忌。这一段时间内庞涓领军杀来杀去，他也没闲着。除了之前威压宋、卫等国的那一战外，他还特意去了一趟楚国。
　　当时，楚宣王（楚肃王之子）见田忌千里迢迢的赶来郢都，有点丈二和尚摸不着头脑，不知道他到底想做什么。等田忌将前来的目的大致说清之后，惹得楚王笑得合不拢嘴。为何？原来，田忌请求楚王派大军前去攻打襄陵，自己则率领齐军前去阻击庞涓援军。那楚王早就对襄陵城垂涎三尺，只是顾及庞涓颇有才干而不敢轻易下手。现在齐军主动承担起对抗庞涓的重任，那还有什么好担心的。于是十万楚军很快就集结出发，前去进攻襄陵。齐军等楚军赶到后，迅速撤走，悄悄的赶到桂陵一带埋伏，如今已经等了他庞涓多时了。

　　古文有云：孙子（此次指的是孙膑）用兵，虚虚实实。以上这些便是孙膑的计谋：攻打大梁是虚招，攻打襄陵是虚招，挟持宋、卫，联盟楚军，全是虚招……只有一招是实的，那便是伏击他庞涓。
　　庞涓所率的乃是先头部队，只有三万人，距离十万齐军相去甚远。而且之前魏军猛攻邯郸不止，如今又是急行军到此地，都已是疲惫不堪，真打起来胜算极小。但齐军主将是手下败将田忌，庞涓想到这里，心中稍定，便准备督令部下奋力拼杀。谁料想这时齐军阵中推出一辆小车，车上一人掀开帘帐，朝庞涓高声问道：“庞师弟，别来无恙？”
　　（至此，十万齐军露出了庐山正面目：真正的统帅不是无能的田忌，而是“超重量级”选手——孙膑。）
　　这声问候旁人听来不打紧，庞涓听了之后只觉得毛骨悚然。他盯着对方看了半响，叹道：“原来齐军之中另有高人，难怪能出此奇谋。”
　　一声感慨之后，庞涓拔出剑来，下令魏军奋力突围——如今乍然间遭受大军围困，莫要再说救援襄陵了，只求不要全军覆没就好。
　　由于庞涓临危不乱，指挥得当，外加庞葱武艺高强，他二人率着三万魏军拼死向大梁突围，终于杀出一条血路逃了出去。只是可惜了其他那些精锐的魏军将士们，他们向来百战百胜，今日却不幸遇上了技高一筹的孙膑。随着大队齐军蜂拥上前，魏军大败，伤亡惨重。
　　庞涓、庞葱二人总算是逃得了性命，庞茅可就没那么幸运了。他在后方努力督促部队拼命向前，结果还没摸清状况就搅进了战局。齐军这时大战方休，正恨庞涓跑得飞快，杀得不过瘾，眼看又有魏军开到，个个如猛虎下山一般接着冲上去乱劈乱砍。庞茅毫无准备，手下士兵集体大乱，结果这支部队全军覆没，连小将军庞茅也未能幸免。
　　庞涓率领败军奔回大梁后，很快得知庞茅战死的噩耗。他老泪纵横，心中咒骂孙膑诡计多端，发誓来日一定要洗刷这次的奇耻大辱。
　　田忌见齐军大胜，便与孙膑协商，想率军北上去帮赵国收复邯郸。
　　孙膑听后摇头答道：“如今赵、魏、楚等国一片混战，我等不如置身事外，等战局明朗之后再作决策。魏军刚刚大败，必然会从邯郸撤军前去争夺襄陵，那时，邯郸城不需我等去救，也能回到赵国手中。”
　　“那我等就此率军回国？”田忌刚打了胜仗，还想更建功业。
　　孙膑见田忌跃跃欲试的神情，笑道：“将军可趁此时领军横扫淮、泗之间，威服众国。这也是大功一件。”

　　除了宋、卫之外，淮泗之间尚有鲁、薛、莒等其他小国，共有十四国之多，号称“淮泗十四国”。先前说了，他们夹杂在魏、齐两强之间，只能无奈的充当墙头草角色。之前魏国实力更胜一筹，因此他们大多倾心于魏国，如今齐军已击败了魏军，威名远扬，还有谁敢不服？于是，田忌兵不血刃，只搞了一次武装大游行便逼得这些小国集体投入齐国的怀抱，纷纷称臣纳表，向齐威王表达各自的衷心耿耿。