吴王一边征兵准备，一边召集诸将领日夜不停地商讨进兵计划。大将军田禄伯建议说：“军队集结在一起西进，没有其它道路出奇兵，难于成功。我愿率领五万人，另外沿着长江、淮水而上，收聚淮南、长沙的军队，攻入武关，和大王会师，这也是一着奇计啊。”吴王太子却私下规劝说：“父王是以造反为旗号的，这样的军队是难以委托他人的，委托他人如果他也造反，该怎么办呢？而且拥有军队单独行动，许多其他的利害，不可能预先知道，徒然削弱自己罢了。”吴王也就没有应允田禄伯的建议。另一位年轻的桓将军对吴王说：“吴国大多是步兵，步兵适宜在险要地形作战；汉军多战车骑兵，战车骑兵适宜在平地作战。希望大王对途经的城邑不必攻下，径直放弃离开，迅速西进占领洛阳兵器武库，吃荥阳(今河南荥阳东北古荥镇)西北的敖仓(军用粮仓)的粮食，依靠山河的险要来命令诸侯，即使不能入关，天下大局实际已经决定了。假如大王行进迟缓，滞留攻城，汉军的战车骑兵一到，冲入梁国楚国的郊野，事情也就失败了。”但吴王犹豫难决，于是征询老将们的意见。老将们都不肯冒险，反而都说桓将军年少躁进，未可深恃。吴王因而又拒绝了桓将军的良谋。吴王最后决定：置粮仓于淮南的东阳，除派遣间谍和部分游军深入肴渑地区活动外，集中全军所有兵力由自己亲自统率一路向西北先攻克梁地，然后再节节向前推进发展。

　　正月甲子日，吴王首先在都城广陵(今江苏扬州)起兵叛乱。随后向西渡过淮河，和楚王刘戊会合。然后向各诸侯王国发出号召：“吴王刘濞恭敬地问候胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、已故的长沙王的儿子：希望得到你们的指教！因为汉朝有奸臣，无功天下，却侵夺诸侯的土地，派酷吏弹劾、囚系、审讯、惩治诸侯，专以侮辱诸侯为能事，不用诸侯王的礼仪对待刘氏骨肉同胞，抛开先帝的功臣，进用坏人，惑乱天下，想要危害国家。皇帝体弱多病神志失常，不能明察政情。我想要起兵诛讨他们，我恭敬地听从各位地指教。吴国虽然狭小，土地也有方圆三千里；人口虽然少，精锐的士兵也能准备五十万人。而且本人侍奉南越三十多年，他们的君主都不拒绝征召分派士兵跟随我进兵，又可以得到三十多万人。本人虽不才，愿亲自追随各位王侯。越正和长沙接壤，他们可追随长沙王的儿子平定长沙以北，然后迅速向西进攻蜀汉。我派使者告诉东越王、楚王、淮南王三个侯王，和我一起向西进攻；齐地诸王和赵王平定河间、河内后，有的进入临津关，有的和我在洛阳会合；燕王、赵王本来与匈奴王有盟约，燕王在北方平定代郡、云中郡，然后统领匈奴军队进入萧关，直取长安，纠正天子的错误，来安定高祖庙。希望诸王勉力去做。楚元王的儿子和淮南的淮南王、衡山王、庐江王都心怀不满已经十多年了，怨恨深入骨髓，想要有所行动已很久了，只是我不得知诸王的心意，不敢听命。现在诸位王侯如能保存延续将要灭绝的国家，扶弱锄强，来安定刘氏，这是宗庙社稷所希望的。吴国虽然贫穷，我节省衣食的费用，积蓄金钱，修治兵器甲胄，积聚粮食，夜以继日的努力，有三十多年了。都是为了今天，希望诸王努力利用这些条件。能逮捕杀死大将军的，赏赐黄金五千斤，封邑万户；逮捕杀死将军的，赏赐黄金三千斤，封邑五千户；逮捕杀死副将的，赏赐黄金二千斤，封邑二千户；逮捕杀死俸禄二千石的官员，赏赐黄金一千斤，食邑一千户；逮捕俸禄一千石的官员，赏赐黄金五百斤，封邑五百户；以上有功的人都可被封为列侯。那些带着军队或者城邑来投降的，士兵有万人，城中户口万户，如同得到大将军；士兵城中户数五千的，如同得到将军；士兵城中户数三千的，如同得到副将；士兵城中户数一千的，如同得到二千石的官员；那些投降的小官吏也可以依职位差别受到封爵赏金。其他的封赏都一倍于汉朝规定。那些原有封爵城邑的人，只会增加不会保持原状。希望诸王明确地向士大夫们宣布，我不敢欺骗他们。我的金钱天下到处都有，不一定到吴国来取，诸王日夜使用也不能用光。有应赏赐的人请告诉我，我将前往送给他。恭敬地奉告诸王！”

　　胶西王也在正月丙午这天杀死了朝廷派来的二千石以下的官员，吴王、胶东王、菑川王、济南王、楚王、赵王也都如此，于是向西进兵。齐王后来后悔，服毒自杀，违背盟约。济北王的城墙损坏没有竣工，他的郎中令劫持控制着他，使他不能发兵。胶西王为首领，和胶东王、菑川王、济南王一起率兵围攻临菑（即临淄，今山东淄博东北）。赵王刘遂驻军于其封国西界以待吴楚兵，并暗中派使者到匈奴商议联合作战的事。

　　吴王门客中有个叫周丘的下邳人，喜欢喝酒行为不好，吴王鄙薄他，所以没打算任用他。但这时周丘主动求见吴王，对吴王说：“我因无能，不能在军队中任职。我不敢要求率领军队，希望得到大王一个汉朝的符节，一定能够报答大王。”吴王就给了他符节。周丘得到符节，连夜驱驰进入下邳。下邳当时听说吴王反叛，都去守城。周丘到了客舍，召来下邳县令。县令刚走进门来，周丘就让随从人员借用罪名斩杀了他。周丘随后又召集他弟兄们交好的富豪官吏鼓动说：“吴王造反的军队将到，到后，杀下邳城里的人不过是吃顿饭的时间。现在先投降的，家室一定能保全，有才能的人还可以封侯。”这些人出去后互相转告，下邳人便全投降了。周丘一夜工夫得到三万人，派人报告吴王，就率领他的军队向北攻占城邑。等到城阳，军队已发展到十多万人，攻破城阳中尉的军队。

　　吴楚等国反叛的消息，很快便传到了京城。晁错当即向景帝提出建议，让景帝御驾亲征，而自己留守京城长安。景帝听后，心中很不是滋味，难免有所狐疑。景帝考虑到皇族成员和母亲窦太后家族成员没有谁像窦婴那样贤能的了，于是就召见窦婴，想任用他。窦婴入宫拜见，借口有病，不能胜任，坚决推辞。窦太后因窦婴曾谏阻景帝擅自传位给儿子梁王的决定，非常憎恨窦婴，但值此用人之际也不免感到有些惭愧。这时景帝就对窦婴说：“现在国家危如累卵，王孙怎么可以推辞呢？”于是便任命窦婴为大将军，赏赐给他黄金千斤。这时袁盎、栾布等名将贤士都退职闲居在家，窦婴就向景帝推荐起用他们。景帝所赏赐给他的黄金，一点儿也没有拿回家，全都摆列在走廊穿堂里，属下的小军官经过时，就让他们酌量取用。景帝这时更想起父亲文帝弥留之际嘱咐自己的话：“以后关键时刻可以用周亚夫，他是可以放心使用的将军。”于是景帝决定升周亚夫为太尉，统领全国兵马。经过与周亚夫一番磋商，景帝终于在军事上作了部署：太尉条侯周亚夫率领三十六位将军为主力，进攻吴楚军；曲周侯郦寄攻赵军；将军栾布攻齐诸军；大将军窦婴为后援，屯兵荥阳，监督齐、赵方面的战事。

　　然而晁错不知景帝心意，一错再错，不顾国难当头，反想借机清除异己。晁错对丞史说：“袁盎接收了吴王的许多金钱，专门为他遮掩，说他不会反叛。现在反叛已成事实，我打算请求处治袁盎。他必当知道叛乱的阴谋。”丞史说：“事情还没有暴露出来，就惩治他，可能会中断叛乱阴谋。现在叛军向西进发，惩办袁盎又有什么好处呢！再说袁盎也不该有什么阴谋。”晁错犹豫不决。有人却将这件事暗中告知了袁盎，袁盎很害怕，连夜去见好友窦婴，向窦婴说明吴王所以反叛的原因，希望能到景帝面前亲口说明。于是窦婴进宫向景帝转告了袁盎的想法。景帝虽然一边和周亚夫、晁错等一起筹算军队和军粮的事情，一边却还在心存幻想，想派人劝说吴王罢兵。于是下诏召袁盎进宫会见。

　　景帝问袁盎：“你曾作过吴王的丞相，知道吴国臣子田禄伯的为人吗？现在吴楚反叛，你的看法如何？”
　　袁盎回答说：“不值得忧虑，马上就能打败他们。”
　　景帝说：“吴王近山采铜铸钱，煮海水为盐，招引天下豪杰，头发都白了，还起兵反叛，如果不是策划得十分周密，他会这么做吗？你有什么根据说他无能为力呢？”
　　袁盎回答说：“吴国有铜矿煮盐之利那是确实的，但哪里能得到豪杰并且诱惑他们呢？假如吴王真能得到豪杰，也应该辅佐吴王做合乎道理的事，就不会反叛了。吴王所诱惑的都是无赖子弟，逃亡铸钱的都是奸邪之徒，所以才互相勾引而反叛。”
　　这时，晁错插话了：“袁盎分析得很对。”
　　景帝又问袁盎：“那你有什么好对策？”
　　袁盎说：“请陛下屏退左右的人。”
　　景帝让身边的人退下去，只有晁错还在。
　　袁盎说：“微臣所说的，臣下都不该知道。”
　　晁错十分恼火，心不甘情不愿地到东厢回避。