汉三年（公元前204年）闰九月，韩信又以迅雷不及掩耳之势，乘胜挥兵东攻阏与，一举击败代军，杀其主将代国相国夏说，赵国的传统友好邻邦——代国，被攻克，韩信斩断赵国一臂。然而，就在韩信一路过关斩将，攻城拔寨，节节逼近赵国之际，汉王在荥阳的主战场却遭到项羽一波又一波的凌厉围剿，汉军几无还手之力。而汉王寄以厚望的淮南英布军，亦抵挡不住龙且、项声的猛烈攻击，连连告急，兵力吃紧。汉王无奈，只得紧急抽调韩信准备攻赵的大部分精兵，投入荥阳主战场，仅留下不到三万新招的士卒。作为北线汉军统帅的韩信，顿感兵微将寡，捉襟见肘，对这三万新兵的军事素质和战斗力更是忧心忡忡，指挥这些新兵，简直就是“驱市人而战之”，一旦战斗打响，士卒如何有效地组织指挥，军心如何及时地稳定安抚，士气如何充分地激发鼓动，都成了韩信不得不思索的棘手难题。但韩信知道自己不能退守魏地。那样只会更加不妙，此时如果不迅速拿下赵国，等龙且、项声消灭英布势力之后，必然挥军北上与赵国合击自己，自己率孤军于魏地立足未稳之际若陡遭两面夹击，势必难逃一败。破此危局，只在速战速决，此局活，则全局皆活。可陈馀有破绽吗？真该庆幸：张耳来得太及时了！陈馀是一个什么样的人呢？做为刎颈之交，张耳实在太了解陈馀了，于是韩信了解到：陈馀魏大梁人，爱好儒家学说；里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀不能受辱打算反抗，被张耳制止了；巨鹿之战胜利后，做为赵国大将军的陈馀和右丞相张耳因误会而结怨，陈馀不待问题解释清楚，就含怨解下印信离去，导致与张耳矛盾从此无法化解；彭城之战，汉王邀陈馀出兵共同击楚，陈馀却必得张耳的人头，方肯出兵。由此可知，赵军统帅陈馀虽然曾与张耳珠联璧合，横扫河北燕赵诸侯，摧枯拉朽，势如破竹，但其实只是一个迂腐疏阔而又意气用事的家伙。现在赵国唯一可虑的倒是战国名将武安君李牧之后，号称广武君的李左车，此君属赵国长老派军团将领，智勇双全，长期镇守井陉口（今河北鹿泉市获鹿镇西之土门关），对井陉的军事地理了如指掌，有丰富的军团实战及关隘防御经验，大有李牧遗风。幸好赵国掌兵权的不是李左车，而是陈馀。一个意气用事的人纵有智者在侧，终究还是会刚愎自用的。十月，韩信统率着这三万名新近招募的士卒，大胆挺进太行山，向东不断逼近赵国的西大门——井陉。在此之前，韩信命曹参围邬城赵别将戚将军，戚将军出走，曹参追上去杀掉了他，一举解除了来自北面对大军侧翼的牵制和威胁。

　　巍巍太行，从南到北绵延起伏八百里，横亘于河北大地的西部边缘，崇山峻岭绵延不绝，险不可攀，构成了赵国西部的天然军事屏障。八百里太行仅有八处断开叫做“陉”的谷地，可以东西相通，称为太行八陉。韩信的部队必将要通过的一条陉叫井陉。井陉，便是太行山有名的八陉之一，其西南万峰插天，羊肠一线，横断太行山百余里，向为山西高原与河北平原间往还交通孔道和兵家必争之战略要冲，系上古之世就已闻名海内的“天下九塞”第六塞和“太行八陉”第五陉。

　　赵王歇和赵军主帅成安君陈馀听说汉军将要来袭击赵国，短时间就紧急动员了大量人马，对外号称二十万大军集结于井陉口附近。井陉口，一夫当关，万夫莫开，只要封住隘口无异于堵塞天门，汉军就无法侵入广大的河北平原。但是陈馀显然有他自己独特的想法，韩信的兵力已被汉王刘邦大量地抽调到荥阳一线，如今韩信手中只有三万新兵而已，仅凭区区三万人马就想通过井陉攻占幅员广大的赵地，这在陈馀看来无疑是一种自杀行为。所以，陈馀此时非但不惧汉军深入赵地，反而担心自己一旦率军堵住井陉隘口，韩信不会率军前来呢。井陉过微水向北三十里即井陉口，出井陉口不远，北面山体城山寨拦住去路，西面是湍急的绵蔓水，井陉之路便沿南面山体老营寨折转向东沿东面山体老爷寨（寨即山，老爷寨、老营寨、城山寨皆今名，其命名取义本身即盖出于当年汉赵井陉之役驻军地，今全在河北鹿泉市境内）一直向前地势便逐渐开阔起来，河北赵地只在眼前。陈馀担心如果扼守天门，韩信、张耳若敢率军来犯，固然能够迎头痛击汉军，但在此情况下汉军一定会缩回头去，那么张耳和韩信的首级他却不可能得到了。为了能够痛痛快快地把汉军一口吃掉，陈馀命令离井陉口五里深沟壁垒、结营驻兵，他要让出一小块地方使汉军可以从山谷里出来，然后再以优势兵力围而歼之。见陈馀如此安排，这时智勇双全的李左车向陈馀献计说：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏魏豹，生擒夏说，新近血洗阏与，如今又以张耳辅助，计议要夺取赵国。这是乘胜利的锐气离开本国远征，其锋芒不可阻挡。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会面带饥色，临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，行进的军队迤逦数百里，运粮食的队伍势必远远地落到后边，希望您临时拨给我精兵三万人，我从隐蔽小路拦截他们的粮草，您就深挖战壕，高筑营垒，坚守军营，不与交战。他们向前不得战斗，向后无法退却，我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，两将的人头就可送到将军帐下。希望您仔细考虑我的计策。否则，一定会被他二人俘虏。”陈馀却笑道：“莫非广武君不知道正义的军队是不用奇谋诡计的吗？我听说兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。现在韩信的军队虽然号称数万，实际上不过数千。竟然跋涉千里来袭击我们，实在是活得不耐烦了。他们是疲惫之师而且兵力薄弱，我们兵力雄厚而且是以逸待劳，像这样的情势，难道不应该迎头痛击反而要坚守怯战么？果真如此胆小，以后有比韩信更为强大的敌人来了我们该怎么迎敌呢？如果不把他们放进包围圈里来彻底消灭掉，其他诸侯必定认为赵国怯懦可欺，也会接踵而来攻打我们。我们应该凭借优势在这里打出赵军的威风来才是！”陈馀拒绝了李左车的计谋。

　　与陈馀的刚愎自用相反，韩信在赵军重兵布防面前不得不小心谨慎，在没有打听到敌情虚实之前他是绝不会冒险把脑袋伸出井陉去的。好在张耳曾是领有赵地的常山王，又向来交游很广，在赵地自然有不少门生故旧。韩信派出斥候利用张耳的旧关系去探察敌情，得知陈馀并没有采用李左车之计，这才敢放心大胆地带着军队走进井陉。在距离关口还有三十里之处的微水，便停军扎营。半夜时分，韩信选出两千精悍的轻骑兵，由灌婴率领，命令他们每人携带一面汉军的红旗，连夜由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山（今河北鹿泉市境内）潜伏下来，仔细观察赵军动向，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路。韩信对灌婴道：“天亮以后，我军主力部队和赵军的战斗将在井陉口外进行。赵军看到我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，那时，灌将军你必须率领部下火速冲进赵军的营垒，全部拔去赵军的旗帜，换上我军的军旗，胜负关键在此一举，绝不可有失！”韩信又让副将传达开饭的命令，并说：“今天打垮赵军后正式会餐。”将领们都不相信，认为这只不过是用来鼓舞士气的话，便都假意回答道：“好。”韩信也不多解释，继续对手下将士们说：“赵军已先占据了有利地形筑造了营垒，他们看不到我的大将旗帜、仪仗，就绝不会攻击我军的先头部队，陈馀想在井陉口这个地方砍下我和张耳将军的脑袋，他怕我们到了险要的地方又退回去。所以，诸位到时无需慌张，待我从容布阵就是。”