可是，益州本土派的这一做法很明显受到了跟随刘焉的东州派的抵制，又加之东州派来到蜀地以后“侵暴旧民”，所以双方矛盾激化，随即于汉献帝建安五年（公元200年），大姓赵韪暗地里结交益州的其他大姓，发动了叛乱，这次叛乱益州本土派聚集兵力数万人，大肆攻杀东州派。在这次叛乱里，刘璋也是依靠着东州兵镇压了叛乱，虽然战事历时一年，但刘璋维护住了自己的统治。而在此之后，刘璋鉴于东州派与益州本土派的激烈矛盾，决定采取相应的施政方法来缓解这种矛盾。

　　那么，刘璋是怎么做的呢？那就是以“宽”来对待益州的本土派，但是刘璋此人本就“性宽柔，无威略”，所以，在刘璋“宽”的处理下，他不仅对益州大族明里暗里的扩大势力隐藏人口不加制止，反而是频繁的赏赐试图以此来笼络益州士族，刘璋此法，的确有着一些效果。这就是使得整个益州本土派在刘璋统治益州的二十年里，相对来说，还比较拥护刘璋。换句话说，刘璋这个益州统治者不仅对益州本土势力比较放纵，还总给好处，这样的统治者，是益州本土势力比较喜闻乐见的，所以，才会出现了这些人拥护刘璋的现象。但是，刘璋的“宽”也是使得他自己骑虎难下，因为这种“宽”，不仅使得益州本土大族更加骄横“蜀土人士，专权自恣”、“士大夫多挟其财势，欺凌小民”，也使得东州派在刘璋的放纵下“侵暴旧民，璋不能禁”，这样一来，整个益州的老百姓“蜀中之民思为乱者，十户而八”，也导致了益州内部“人心思变，智能之士，思得明君”。

　　所以，根据上述的介绍，可以知道，对于刘焉、刘璋父子所亲信的外来人员我们往往称之为东州派。这两派的矛盾虽然一度得到缓和，但是却也是一直存在。当然了，东州派并不单单是以地域出身来划分区别的，在刘璋时代，益州忠心于刘璋的士人，也可以看做属于东州派，只不过他们的身份特殊，有着益州本土出身以及东州领导人信任这两重保护，所以显得更吃得开。
　　而除此之外，便是益州的本土派势力。这派势力的组成人员，基本为益州本地的土著豪族，他们才是世代生活在益州，最起码要比刘焉刘璋父子来到益州要早，所以，对于外来的人员通统治自己，并且自己在一定程度上要接受到压榨，这样的事情益州本土派势力或多或少会有着不满。当然，这个不满的爆发点取决于刘璋对于益州本土派势力的依靠甚至是纵容程度，若是益州本土派势力对于刘璋所采取的措施还比较满意，那么双方的矛盾相对来说也就较小，而一旦对于刘璋的做法不甚满意，那么矛盾，就可能要激发了。当然，前文也说过，并不是东州派就一定忠心于刘璋，益州本土派就一定排斥刘璋，这两种政治势力里，或多或少会存在着个例。但总体来说，截至刘备入蜀前夕，益州内部的矛盾还算得到了平衡。

　　（四）李严的晋升之路
　　而李严这个出身于荆州南阳的有才干的人，自然被刘璋看做亲信，成为了东州派的成员。而李严也的确有两下子，在入蜀五年的时间内，在任颇有才干能名，显露出了其理政治民的能力。
　　而此人不但精于理政治民，似乎对军事也有着一定的研究，建安十八年（公元213年）的时候，当刘备拿下雒城，兵发成都，一路势如破竹的时候，李严更是被刘璋任命为护军，率军前往绵竹去抵抗刘备的大军，只不过，这一次墙倒众人推，看出了刘璋胸无大志，昏暗无能之后，李严，这个被刘璋信任的人竟然直接率众投降了刘备，其实对于投降自己的蜀中官吏，刘备基本上是两种态度，一个是大为赏识，一个是无比的嫌弃，而到底是嫌弃还是赏识则根据投降者个人基本素质以及其所具有的能力以及刘备个人的喜好心情来判定，实际上，但凡是在自己的军威之下投降自己的，刘备都可以看做其对刘璋不忠心，如果有一天，曹操来攻打他刘备，如果一路势如破竹，这些人会不会再次重现投降刘备的那一幕？但是对于特别有才干的人尤其像李严这种带着军队的有才干的人，刘备还是颇为的高兴，而像刘备在围攻成都时，受到刘璋礼遇的名满天下的许靖，竟然不敢抵抗，投机取巧，顺着城墙跑了出来投降刘备，这个人，刘备是不太待见的。所以，在李严投降刘备后，刘备便顺势拜授李严为裨将军，于是李严也就跟随刘备一起来到了成都。

　　到了成都之后，没过多久，建安十九（公元214年）年左右，刘备便是任命李严为犍为郡太守，兴业将军。所谓的建为太守是为一郡的最高军政长官，而至于兴业将军则是在正规将军名号外的杂号将军，杂号将军并不能因为名字里有一个杂字便受到轻视，实际上，杂号将军的名称实际上都是某个统治集团根据当时的实际情况而精心想出来的。如刘备取得益州后，事业正处于上升期，所以赵云被封为翊军将军。翊军的翊指的就是鸟儿张开翅膀腾飞的，这不恰恰照应着刘备集团此刻的事业发展吗？又如之前在荆州时期，关羽的封号是荡寇将军，张飞的封号是征虏将军，荡寇与征虏的指代意思也就更加的明显了。而李严的将军封号竟然得到了兴业，中兴汉室的大业，这样的寓意，轻易是不会授予一般人的，而李严得到了这样的称号，也足以看得出，刘备对于李严的赏识。

　　同一时期，得到杂号将军封号的，大致有如下，诸葛亮的封号是军师将军署左将军府事，法正为扬武将军领蜀郡太守，赵云的职位是翊军将军，黄忠的职位是讨虏将军，糜竺的封号是安汉将军，简雍为昭德将军，伊籍为昭文将军，孙乾的封号为秉忠将军，可以看得出来，得到杂号将军封赏的基本为刘备的老班底，而这一次，李严竟然也得到了杂号将军的封号，所以，此时刘备对于李严的看重，由此可见一斑，而李严也就正式的到地方独掌一方，治理一个郡。

　　而在此时，由于刘璋治理益州时，对于土著豪强大族的治理没有太大的力度，对于东州派的胡作非为也管理不力，所以造成了法纪松弛，德政不举，威刑不肃的局面，因此，在这种情况下，刘备便命令军师将军署左将军府事诸葛亮、扬武将军领蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴和李严五人一起制定《蜀科》，来确立刘备在蜀中的法律体系，李严作为犍为太守兴业将军能够参与益州法律的修订，证明，他已经逐渐的跻身到刘备集团的中上层地带了。而这个《蜀科》在后来也成为了蜀汉的法律体系的基础。

　　至建安二十三年（公元218年），刘备正在大举进攻汉中的时候，当时刘备亲自统军，扬武将军蜀郡太守法正随军谋划，征虏将军张飞、平西将军马超，翊军将军赵云、讨虏将军黄忠、牙门将魏延等主要将领全部随军出征。军师将军署左将军府事诸葛亮留镇成都，足食足兵，因法正随军，其担任了三年多的蜀郡太守（建安十九年至建安二十三年）出现空缺，诸葛亮举荐的蜀郡从事杨洪代理蜀郡太守，协助诸葛亮供给前线大军。这一次，整个刘备集团都调动了起来。